Q056 / 老板股权100问

合伙人之间重大事项到底谁说了算？

分类：合伙人机制篇作者：陈辉律师审核：陈辉律师

陈辉律师直接回答

合伙人之间重大事项不能靠“谁声音大谁说了算”。应当把事项分为日常经营、重大经营、股东根本事项三层，不同层级设置不同决策主体和门槛。只有把权力分类，公司既能保持效率，也能防止一人滥权。

重大事项“大家都同意”听起来公平，执行时最容易卡住

两三个合伙人创业时，常把所有重要事情都写成“共同决定”。公司小的时候还能天天商量；团队扩大后，招聘一个高管、签一笔采购、开一家分公司都需要所有人表态，决策成本会迅速上升。

• 核心股东单独决定重大关联交易，小股东没有保护。

• 章程、股东协议和内部授权表互相冲突。

经营事项：预算内销售、采购、人事和日常合同，应授权给明确岗位，不必层层上会。

重大经营：超预算投资、重大借款、核心高管任免等，可设置更高审批层级。

股东事项：增减资、股权融资、章程修改、合并分立等由公司机关依法律和章程决策。

保留事项：真正需要共同同意的事项要少而关键，边界过宽会把保护机制变成日常经营的刹车。

创业初期为了表示尊重，很多合伙协议把几十项事情都写成全体股东一致同意。公司一旦出现分歧，一个小股东就能卡住预算、用人甚至正常经营。重大事项清单应该只保留真正改变资本、控制、核心资产和长期方向的事项，日常经营则授权给明确负责人。制衡的目标是防重大风险，不是让所有人共同管理每个细节。