两名股东长期冲突，公司停产后能否请求解散？

一、企业遇到了什么问题

一家生产企业，最初由三名投资人共同设立，后来其中一名股东退出，企业形成两名股东共同持股的结构：大股东持股55%，小股东持股45%。

双方最初约定大股东只出资不参与经营，由小股东全面负责运营，在小股东的多年努力之下，公司得到快速增长，随着公司规模的扩大，大股东也参与管理。双方经营理念也发生巨大差异，小股东是行业专业人士，主张稳健发展，大股东主张通过融资快速扩张。于是，双方围绕实际出资、融资安排、人事任免和经营管理产生激烈对抗。大股东计划直接罢免小股东的总经理（未在工商登记）职务。但，公司多年没有召开过股东会，公司登记的执行董事、监事等职务已经超过任期，没有及时重新选任，大股东委派并非工商登记的人员参与公司实际决策。

双方矛盾进一步发展到抢夺公章的控制权，公司场所被上锁，发生争执并报警，公司最终停产。小股东（委托人）希望通过诉讼解散公司，保护自身权益；大股东则认为，公司仍有资产、业务和经营价值，不同意解散公司，有关部门也参与调解，双方始终无法达成一致意见。

表面上看，这是股东意见不合；实际上是公司治理机制失灵、实际控制结构混乱以及企业无法继续运营的问题。

二、陈辉律师如何判断这个问题

处理此类公司僵局问题，陈辉律师团队需要从以下几个层面判断：

首先，确认小股东（委托人）是否具备提起解散公司诉讼的股东资格，包括股权比例和表决权比例。

其次，核对公司章程、股东会决议和任职文件，判断公司治理制度是否仍在真实运行。

再次，梳理公司实际经营中的决策人员、印章控制人员、合同签署人员和财务管理人员，识别名义控制与实际控制之间的差异。

最后，将股东冲突与具体后果连接起来，并核查是否尝试过股权转让、股东收购、第三方调解等非诉讼方式解决，只有在这些方式均未能促使公司治理机制正常运行时，解散诉讼的论证才更完整。

三、陈辉律师设计的解决问题路径

1. 梳理公司设立、股权变更及股东任职情况，确认委托人具有提起公司解散诉讼的股东资格。
2. 对照公司章程和实际情况，证明公司多年未按公司章程召开年度股东会。
3. 分析执行董事、监事等职务实际运行情况，说明公司治理结构已经发生错位。
4. 结合会议决议、合同签署和经营行为，说明未在工商登记人员实际参与公司重大决策。
5. 固定双方冲突、报警、重新刻制公章、公司场所被锁及停产等事实证据。
6. 证明双方曾经通过沟通及有关部门调解寻求解决，但最终没有达成一致。
7. 将股东矛盾转化为公司治理失灵及股东权益风险的法律论证。

四、案件最终结果

一审法院认为，公司连续两年以上未正常召开股东会，执行董事、监事等治理职务实际运行混乱，登记股东与实际经营控制结构不一致，股东之间长期冲突并导致公司停产，且协商、调解和股权收购方案均未能解决分歧。据此，一审判决解散公司，大股东提起上诉后，二审法院认为，公司是否有营业额或曾经开展经营活动并不能否定公司治理陷入僵局的事实，二审最终驳回上诉，维持原判，判决为终审判决。

判决生效后，公司进行清算、资产处置、债务偿还，最终委托人及时取得清算利益，按持股比例分得变卖资产后的款项。

五、哪些企业需要特别注意

• 创始股东长期存在重大分歧的企业。
• 股东会多年未召开或决议长期不规范的企业。
• 登记股东与实际经营控制人不一致的企业。
• 股东同时兼任员工、高管或实际经营人的企业。
• 没有约定股东退出、股权回购和僵局解决机制的企业。
• 存在公章、账户、签订合同权力有争夺迹象的企业。
• 股东或实际控制人另行投资经营同业业务的企业。

六、结语

很多公司股东僵局并不是某一天突然发生的，而是由早期股权比例安排、职务任期、实际控制、印章管理和退出机制长期缺位逐步累积形成。

当股东之间仍能沟通时，股权转让、股权收购和治理重组往往还有缓冲空间，当公司已经停产、抢夺公章、股东会失灵时，争议处理对象就不再只是股东关系，而是公司的经营稳定、资产安全和后续清算。

本案的专业价值，不仅在于法院最终判决解散公司，更在于它说明：公司解散诉讼的关键，不是证明股东“不合”，而是证明公司治理已经无法正常运行，继续存续将造成公司和股东财产损失的风险，且其他解决路径已经失去现实效果。