Q029 / 老板股权100问

股东会、董事会和经理层，公司的权到底应该怎么分？

分类：公司控制权篇作者：陈辉律师审核：陈辉律师

陈辉律师直接回答

股东会、董事会和经理层不能互相替代。股东会解决所有者层面的重大方向，董事会负责经营决策和监督，经理层负责日常执行。企业越大，越要把三层权力分开，否则所有事情都等老板拍板，公司会卡在老板个人时间上。

股东会管方向，董事会管重大经营，经理层管执行

股东会：股东会处理法律和章程规定的股东层重大事项，例如选举董事、利润分配、资本变化等。

董事会：董事会连接所有权与经营权，重点是经营计划、投资方案、经理任免和公司制度安排。

经理层：经理层应获得预算范围内的日常经营授权，同时对经营结果负责。

授权清单：金额、业务类型和风险等级是划分权限最实用的工具，不能只写“重大事项另行决定”。

有些公司章程写着股东会、董事会、经理层三套机构，但日常经营仍是老板一句话。另一些公司走向另一个极端：任何合同、招聘和费用都要上董事会。真正有效的治理不是机构越多越好，而是每一级只处理自己应该处理的事。

• 董事会只挂名，重大经营实际上靠微信群决定。

• 经理层权限过大却缺少预算和监督边界。

股东会负责所有者层面的资本和重大方向，董事会承担重要经营决策与监督，经理层负责授权范围内的日常经营。企业最怕两种极端：一切都由老板个人拍板，或者把大量日常事项也抬到股东会。分权时要用事项和金额门槛说话，让责任人有与责任匹配的权限。