创始人到底应该保留多少股权？

一、为什么不能机械背67%、51%、34%？

这些比例来自法定表决门槛的推导。现行《公司法》下，有限责任公司一般决议要求代表过半数表决权通过，重大事项要求代表三分之二以上表决权通过；章程还能对表决权和程序作出安排。因此，持股比例只是一层。一个持股60%的创始人，如果董事会失去席位、投资协议把大量经营事项交给投资人否决，实际控制仍然会被削弱。

二、创始人应该先算哪三笔账？

第一笔是合伙人账：现在和未来还要给谁股权。第二笔是激励账：核心团队需要多大激励空间。第三笔是融资账：如果连续融资两到三轮，创始团队会被稀释到什么水平。把三笔账画成融资前后股权表，比今天争论“我到底拿60还是70”更有价值。

三、持股不够高还能不能保持控制？

可以通过合法的治理安排增强控制稳定性，包括章程中的表决权设计、董事提名与席位安排、一致行动、表决权委托、持股平台以及重大事项分层。不同工具解决的问题不同，不能只签一份“一致行动协议”就认为控制权永远稳固。

四、创始人什么时候最容易失去控制？

第一，创业初期分股过散；第二，为了留人不断直接送实股；第三，融资只看估值，不测算稀释；第四，投资协议中的否决事项过宽；第五，章程、股东协议和投资协议互相冲突。控制权不是融资之后再补救，而应在第一次分股时就开始设计。

我给老板做股权架构时，更愿意画“未来三年的股权变化图”，而不是只看今天的工商登记

创始人的目标不是永远占最多，而是在承担最大责任的阶段，仍然拥有与责任匹配的决策能力。