本文重点
- 股东纠纷准备诉讼前，先不要急着摊牌、退群、删聊天，也不要只顾着写一封情绪激烈的律师函。先做证据盘点。
- 不要以为工商登记是唯一证据。登记资料、股东名册、出资材料和协议之间能不能相互印证，往往比单独拿出一份材料更重要。
- 股东纠纷打到最后，拼的不是谁情绪更激烈，而是谁能把事实完整、合法、稳定地呈现在法庭上。
股东刚闹矛盾时，很多老板第一反应是争辩：谁当初出了多少钱，谁承诺过什么，谁把公司做大了，谁现在不讲信用。
但真正准备打官司时，法院不会只看谁说得更有道理，而要看：
你和公司是什么关系？
当初到底约定了什么？
对方做了什么？
这些行为给公司或股东造成了什么后果？
如果这些问题没有证据，很多“大家都知道”的事实，到了法庭上就会变成各说各话。
所以，股东纠纷准备诉讼前，先不要急着摊牌、退群、删聊天，也不要只顾着写一封情绪激烈的律师函。先做证据盘点。
第一类：先固定股东身份和出资证据
这类材料解决的是一个基础问题：你到底是不是股东，持有多少股权，股权是怎么取得的。
重点包括：
公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记资料、股东协议、增资协议、股权转让协议、银行转账记录、出资收据、验资或资产交付资料。
如果存在股权代持，还要继续固定：
代持协议、实际出资流水、资金来源、代持期间的分红记录、股东会通知、对方承认代持身份的聊天或邮件。
不要以为工商登记是唯一证据。不同类型的股东纠纷，法院关注的证据重点不一样。登记资料、股东名册、出资材料和协议之间能不能相互印证，往往比单独拿出一份材料更重要。
第二类：把股东之间的约定保存完整
很多股东纠纷，争的不是有没有约定，而是约定到底说了什么。
股东协议、合伙协议、补充协议、投资协议、退出安排、分红约定、竞业限制、回购条款，都要完整保存。
尤其注意三件事。
第一，不要只保留签字页。完整合同、附件、补充文件、签署版本都要保留。
第二，不要只保留最后一版。谈判过程中形成的修改稿、邮件往来和版本变化，有时能够说明条款的真实背景。
第三，口头承诺也要及时整理。谁承诺出钱、谁负责经营、谁可以拿多少分红、什么情况下退出，这些内容如果只存在于口头交流中，应尽快通过合法方式形成书面确认。
可以发送一封事实确认邮件或函件，但不要在确认过程中擅自添加对方没有说过的内容。
第三类：固定争议事件本身
诉讼不能只证明“我们闹翻了”，还要证明“为什么闹翻”。
例如：
对方是否拒绝分红？
是否拒绝查账？
是否擅自召开股东会？
是否没有通知某些股东？
是否伪造或突袭通过决议？
是否擅自变更法定代表人、股东或公司登记信息？
是否拿走公章、营业执照、财务账册或服务器权限？
这些事实，分别对应不同证据：
会议通知、快递凭证、邮件、微信群通知、签到记录、表决文件、会议录音、会议视频、股东会决议、工商登记档案、交接清单、系统登录记录、报警或报案材料等。
控制权纠纷中，争议往往不只是“谁说了算”，还包括程序是否合法、通知是否到位、表决是否真实、文件是否由有权主体作出。
第四类：固定公司经营和资金流向
如果争议涉及分红、抽逃出资、关联交易、转移资产或损害公司利益，经营和财务证据非常关键。
可以先整理：
银行流水、财务报表、纳税资料、发票、记账凭证、审计报告、分红记录、借款记录、关联公司交易资料以及大额资金往来。
不要只关注金额，还要记录：
什么时候发生的？
钱从哪里来、到哪里去？
收款人与股东、董事或管理人员有没有关系？
有没有合同、发票或真实交易背景？
公司有没有因此受到损失？
如果你是小股东，很多账目可能在公司或实际控制人手里。此时不要通过非法方式复制财务系统，而应依法提出书面查阅请求，并保存请求内容、送达记录、公司答复以及实际查阅情况。
这些材料既可能证明公司存在经营异常，也可能决定后续能不能顺利提起股东知情权诉讼。
第五类：完整保存微信、邮件、录音和视频
电子证据最容易丢，也最容易被错误处理。
常见错误包括：
只截一句话；
只保存转发图片；
聊天记录没有对方身份信息；
录音被剪辑；
换手机后原始记录消失；
只保存聊天内容，不保存时间和上下文。
正确做法是：
尽量保留原手机和原始账号；保存完整对话；保留聊天双方身份信息；对重要聊天进行连续录屏；邮件保留完整邮件头和附件；录音保留原始文件和存储设备；不要随意剪辑、转码或反复转发。
如果涉及重大股权比例、巨额资金、公司控制权或重要资产，普通截图不够稳妥，可以进一步考虑公证、司法鉴定或合规的第三方存证。
第六类：记录证据可能消失的风险
有些证据不是现在没有，而是过一段时间就没有了。
例如：
公司监控只保存一个月；
员工离职后带走电脑和手机；
云服务器账号被更换；
财务软件权限被关闭；
纸质账册被转移；
公章、证照和合同原件由对方控制。
遇到这种情况，应当立即列一张“证据风险清单”，写明证据名称、存放地点、控制人、可能灭失的原因和能够采取的措施。
能够自行合法保存的，先做好备份并保留原始载体；自己无法取得、又确实存在灭失风险的，应及时咨询专业人士，判断是否申请法院调查取证或证据保全。
诉讼前固定证据，不等于把公司所有资料全部搬走，也不等于先把对方当成犯罪嫌疑人。
真正有效的做法，是先围绕诉讼请求建立证据链：
我要证明什么？
哪份材料能够证明？
这份材料现在谁控制？
它会不会被删除或修改？
如果不能自行取得，下一步是书面申请、律师调查，还是申请法院保全？
股东纠纷打到最后，拼的不是谁情绪更激烈，而是谁能把事实完整、合法、稳定地呈现在法庭上。
所以，股东发生纠纷后，诉讼前最先要做的，往往不是发朋友圈，也不是马上撕破脸，而是把证据保住，把事实理清，把下一步诉讼请求想明白。