深度诊断 · 陈辉律师

控制权风险体检表

用股权、股东会表决、董事会与高管、经营管理、法定代表人与关键载体五层模型，判断“持股最多是否真正能控制公司”。

适合谁创始人、老板、实际控制人及准备融资或股权调整的核心股东

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检查持股结构、间接持股、股东联合和融资稀释。

创始人或实际控制人的直接、间接持股及表决权来源已经绘图确认。已分析其他股东可能联合、一致行动或表决权委托后的控制变化。不存在长期代持、名义股东失控或持股平台GP安排不清。已测算一轮和多轮融资后实际控制人的持股及表决权。股权质押、冻结、离婚、继承或强制执行不会立即导致控制链断裂。

检查重大事项能否形成有效、稳定的股东会决议。

章程明确普通事项、重大事项和特别事项的表决门槛。会议召集、通知、提案、线上参会、委托投票和决议签署程序清楚。不存在过多事项要求全体一致或特定股东同意而导致经营停摆。投资协议、股东协议与章程中的否决权和表决规则相互衔接。股东僵局时有升级谈判、买卖机制、第三方评估或其他解决路径。

检查股东会决议能否通过董事会和管理层被执行。

董事会人数、席位分配、提名权、任期和撤换程序明确。董事长产生方式及其召集、主持和签署权限清楚。董事会表决门槛、回避机制和僵局处理可执行。总经理、财务负责人及核心高管的任免权和汇报关系明确。董事会与总经理之间有书面授权清单，避免越权或无人负责。

没有真实数据和授权体系，股权控制难以转化为经营控制。

预算、重大付款、投资、担保、关联交易和资产处置有审批权限表。申请、审批、支付、记账和监督由不同岗位承担并留痕。股东、董事和管理层定期取得经营、财务和现金流报告。会计账簿、合同档案、客户数据和财务系统有访问及备份机制。内部审计、异常交易报告和关联方占款处理机制明确。

检查外部代表、印章账户和数字权限能否准确执行内部决策。

法定代表人的产生、授权、变更和拒不交接处理机制明确。公章、合同章、财务章、营业执照和数字证书分级保管。网银U盾、付款复核和银行账户变更需要双重或多重控制。用印、证照借阅、合同签署和电子审批均有台账。发生抢章、失联、拒绝交接或系统权限异常时有应急预案。

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