Q066 / 老板股权100问
股东协议和公司章程冲突，到底听谁的？
分类：公司章程与股东协议篇作者：陈辉律师审核：陈辉律师
陈辉律师直接回答
网上经常有人问：“股东协议和章程冲突，到底哪个大？”这个问题没有一个适用于所有争议的简单排序。章程是公司治理文件，股东协议是合同。两者的适用主体、约束对象和责任路径不同。真正处理冲突时，先看争议是谁和谁之间发生。
一、如果争议是公司机关怎么做，先看治理规则
例如股东会如何表决、董事如何产生、公司是否形成有效决议，这类问题直接涉及公司组织运行，章程和公司法规则具有重要作用。股东之间私下约定了一套程序，却没有与章程衔接，执行时就会出现“两套规则”。
二、如果争议是签约股东有没有违约，要看股东协议
两个股东在协议里约定一致行动、竞业限制、资源交付、回购或补偿，一方违反后，另一个股东可以按照合同约定主张相应责任。即使公司层面的某项决议仍然成立，也不当然意味着违约股东不用承担合同责任。
三、最危险的不是冲突本身，而是文件没人统一管理
公司设立时一套章程，后来签一套股东协议，融资又签投资协议，几年后谁都说不清哪一版有效。重大交易和股权变化后，应当把章程、股东协议、投资协议做一次交叉检查，统一表决门槛、董事权利、转让和退出等核心事项。
四、老板应该怎么避免冲突？
第一，先明确每个事项放在哪份文件；第二，需要公司层面执行的治理安排同步写入章程；第三，在协议中设置文件效力和修订配合条款；第四，发生融资、增资、转让后及时更新。文件越多，越需要一个统一治理版本。
我处理股东争议时，最怕看到三份文件对同一件事写了三种答案
真正专业的股权文件设计，不是每份协议单独写得漂亮，而是整个文件体系能一起运行。
现在可以先做什么
- 先判断争议是公司决议效力问题，还是签约股东之间的违约问题，不要先争“谁效力更高”
- 把两份文件中表决、董事、转让、分红和退出条款逐项对照，找出具体冲突。
- 通过章程修订、补充协议和文件效力条款统一规则，并保留完整的股东同意和签署证据。