Q073 / 老板股权100问
股东退出和股权回购条款应该怎么写？
分类：公司章程与股东协议篇作者：陈辉律师审核：陈辉律师
陈辉律师直接回答
股东协议里最容易被写成一句话的，就是“股东离开公司时，公司有权回购股权”。真正执行时却会连续冒出问题：谁来买？公司能不能直接买？多少钱？分几期付？对方不签字怎么办？所以回购条款的重点不是写“有权回购”，而是写成一套能落地的交割机制。
一、第一要素：什么情况下触发退出
主动辞职、退休、长期不能履职、死亡、严重违约、竞业、出资违约、双方协商，都可以成为不同触发情形。不能把所有退出都放在一个“离职”概念里，否则价格和责任无法合理区分。
二、第二要素：谁来承接股权
股权可以由其他股东、指定主体等依法承接。涉及公司自己取得本公司股权时，要结合《公司法》对公司收购本公司股权的条件和程序设计，不能简单写“公司随时回购”。
三、第三要素：价格必须有公式
可以根据原始成本、净资产、评估价值、融资估值折扣或约定公式处理。善意退出和恶意退出可以设计不同价格方向。最忌讳只写“双方协商确定合理价格”，因为发生争议时恰恰协商不出来。
四、第四到第六要素：程序、付款和后续义务
通知期限、评估时间、签署文件、工商变更、付款分期、违约金要写完整。退出后还要处理客户资料、知识产权、保密、竞业和禁止挖角。股权转走了，不代表与公司的所有关系都结束。
一份好的退出条款，应该让双方在真正发生退出时只需要“按流程走”，而不是重新谈判
能把最坏情况提前说清，反而更有利于大家在合作期放心做事。
现在可以先做什么
- 列出离职、违约、死亡、长期失能、竞业和协商退出等触发事件
- 明确谁承接股权，并为不同退出类型设置可以直接计算的价格公式和付款期限。
- 把通知、评估、签署、工商变更、交接、保密和竞业全部纳入同一退出流程。