Q107 / 老板股权100问
收购公司股权前，为什么一定要做法律尽调？
分类：股权并购重组篇作者：陈辉律师审核：陈辉律师
陈辉律师直接回答
买方看到的是一家正在经营的公司，律师要看到它过去留下的每一条法律关系。股权交割后，公司主体没有消失，过去签的合同、形成的债务、员工关系、税务和诉讼仍然存在。没有尽调，买方等于在不知道箱子里有什么的情况下把箱子整体买走。
一、第一层：股权和出资是否真实清楚
核查股东资格、历史增资转让、代持、质押、冻结、认缴实缴和潜在争议。股权本身有瑕疵，收购交易就可能无法顺利交割，甚至买方付了钱也拿不到预期控制权。
二、第二层：核心业务和资产是否真的属于公司
检查土地房产、设备、知识产权、牌照资质、核心合同和客户关系。老板以为买的是一个品牌，结果商标在创始人个人名下；以为买的是某项技术，专利却属于关联公司，这些都是交易价值偏差。
三、第三层：历史负债和合规风险
合同违约、对外担保、劳动争议、税务风险、诉讼仲裁、行政处罚、关联交易都要梳理。不是所有问题都要求交易终止，有的问题可以在交割前整改，有的通过价款保留和赔偿机制解决。
四、尽调结果必须回到交易条款
尽调不是出一份很厚的报告就结束。每一个重大问题都要转化成交易动作：是否降价、是否设先决条件、是否让卖方出具专项承诺、是否保留尾款、是否设置赔偿上限和期限。
好的尽调不是“发现越多问题越专业”，而是把问题分级
买方真正需要知道的是：哪些会影响是否买，哪些影响价格，哪些可以通过合同解决，哪些必须在交割前处理。
现在可以先做什么
- 按股权、资产、合同、员工、税务、诉讼和合规建立尽调清单，不只看工商信息
- 把每个问题标成终止交易、影响价格、交割前整改或合同保护四类。
- 让尽调结论直接进入先决条件、陈述保证、赔偿、尾款和交割清单。