Q106 / 老板股权100问
买一家公司，股权收购和资产收购怎么选？
分类：股权并购重组篇作者：陈辉律师审核：陈辉律师
陈辉律师直接回答
老板说“我想买这家公司”，第一步不是先谈价格，而是先确认到底买什么。是买目标公司100%股权，让这家公司继续存在；还是只买厂房、设备、商标、客户合同和业务？交易对象不同，风险承接方式完全不同。
一、股权收购的优势和风险是什么？
股权收购后，目标公司的合同、员工、资质和业务主体延续，交割相对完整。代价是：目标公司的历史债务、税务、劳动、诉讼等问题仍然留在公司里，买方通过取得股权间接承接这些风险。因此尽调和陈述保证非常关键。
二、资产收购解决什么问题？
资产收购可以挑选需要的资产和业务，不必把整个法人主体一起买下，对历史风险的隔离更清楚。但资产、合同、资质、员工和知识产权需要逐项转移，有些许可不能直接转让，交割工作更复杂。
三、老板怎么判断哪种结构更合适？
先看核心价值在哪里。如果价值主要是牌照、长期合同、客户关系和组织团队，股权收购更容易保持业务连续；如果目标公司历史包袱重，只想取得某条生产线、品牌或业务板块，资产收购更有利于风险隔离。
四、不要只从“省手续”角度决定结构
并购结构还会影响税务、融资、担保、员工安置和后续整合。交易金额越大，越应在签意向书前把法律、财务和税务放到同一张结构图上比较，而不是价格谈完以后才让律师补文件。
并购第一问不是“这家公司值多少钱”，而是“我究竟要买它的什么”
交易结构选错，后面再精细的合同也只能修补。先确定资产、风险和控制目标，再进入估值和协议。
现在可以先做什么
- 在谈价格前先列出真正要取得的资产、合同、牌照、团队和控制权
- 分别测算股权收购与资产收购的历史风险、交割难度、税务和业务连续性。
- 确定交易结构后再设计尽调和合同，避免先谈完价格再发现核心价值无法转移。