Q095 / 老板股权100问
公司第一次股权融资，老板应该提前准备什么？
分类：股权投融资篇作者：陈辉律师审核：陈辉律师
陈辉律师直接回答
很多创始人第一次融资，把主要精力都放在BP、估值和见投资人上。真正进入交易以后才发现：股权代持没清、认缴出资混乱、核心技术还在个人名下、员工口头承诺了股份、老股东协议互相冲突。融资越往后走，这些问题整改成本越高。
一、先把股权结构画清楚
列出每个直接和间接股东、持股比例、实缴认缴情况、代持、历史转让和持股平台。投资人首先要知道“谁真正拥有公司”。如果股权归属本身说不清，估值谈得再高也难进入交割。
二、把核心资产和业务权属归到公司
商标、专利、软件著作权、代码、域名、核心客户合同不能长期放在创始人或关联公司名下。投资人投的是目标公司，不是创始人的口头承诺。核心价值与公司主体分离，会直接影响尽调和估值。
三、提前做一次历史合规体检
检查出资、税务、劳动用工、重大合同、诉讼和关联交易。不是为了把公司变成“零问题”，而是提前识别哪些是必须整改、哪些可以披露、哪些要通过陈述保证和交割条件处理。
四、融资前就模拟控制权和稀释
把本轮融资、员工期权池和下一轮融资放进同一张股权表。创始人融资后还有多少表决权，董事会怎么变化，投资人否决事项到哪里为止，都要在签Term Sheet前开始算。
融资法律服务的价值，不是在投资协议最后一页挑错字，而是把交易前的结构、尽调、谈判和交割连起来
第一次融资形成的条款，经常会成为下一轮投资人的起点，所以第一轮更不能随便签。
现在可以先做什么
- 融资启动前先做一版股权、出资、知识产权、核心合同和历史争议清单
- 把必须整改、可以披露和可以通过交易条款处理的问题分成三类，确定时间表。
- 在签Term Sheet前完成融资后股权、董事会和否决权测算，不把控制权问题留到正式协议阶段。