Q097 / 老板股权100问
投资协议里，投资人最常要求哪些优先权？
分类：股权投融资篇作者：陈辉律师审核：陈辉律师
陈辉律师直接回答
融资协议看起来几十页，创始人最容易盯着估值和投资金额，忽略一连串“优先”两个字。很多优先权在公司正常经营时没有感觉，一旦下一轮降价融资、出售公司或项目失败，就会直接改变创始人和投资人的收益分配。
一、清算优先权：先分还是一起分
公司出售、清算或约定的流动性事件发生时，投资人是否先拿回投资款、按几倍拿、拿完以后是否还参与剩余分配，都会影响创始团队最后拿到多少。老板必须做数字测算，不能只看条款名称。
二、反稀释：下一轮低价融资谁承担代价
如果公司下一轮估值下降，反稀释条款会调整投资人的经济权益。完全棘轮、加权平均等机制影响差别很大。条款越强，创始团队和其他老股东承担的稀释越重。
三、优先认购、优先购买和共同出售解决什么？
优先认购让投资人在公司新增融资时有机会维持持股；优先购买影响老股东向外转股；共同出售则保护投资人在创始人出售股权时按条件一起退出。三个权利都涉及未来交易自由，不能混在一起理解。
四、老板谈优先权要守什么原则？
先区分“保护投资本金的权利”和“介入日常经营的权利”。保护型条款可以谈边界、触发和期限；如果权利扩张到日常经营、无限回购或高固定收益，就要重新评估风险。每个优先权都要和估值、控制权、退出安排一起谈。
融资谈判不是把所有投资人条款都删掉
成熟的谈判是识别哪些是行业常见保护、哪些已经改变双方风险结构。老板要做的是算清最坏情形，而不是在顺利融资的那一天只看最好情形。
现在可以先做什么
- 把每一项投资人权利对应到“什么时候触发、触发后谁得什么、谁失去什么”
- 对清算优先、反稀释、回购等条款做数字压力测试，至少计算一次失败或低价融资情形。
- 把经济保护权和经营控制权分开谈，避免用高估值换来长期过宽的治理限制。