Q102 / 老板股权100问
对赌协议到底会给创始人带来什么风险？
分类：股权投融资篇作者：陈辉律师审核：陈辉律师
陈辉律师直接回答
很多创始人签对赌时只看一个目标：“三年做到多少利润。”真正危险的地方藏在后面：没做到以后谁承担责任、按什么价格回购、有没有固定收益、是否个人承担、什么时候必须付款。公司经营失败已经很难，如果同时出现巨额回购义务，风险会从公司层面传到创始人个人。
一、第一风险：指标不完全受公司控制
利润、收入、上市时间都受市场、政策、融资环境影响。对赌指标如果只写一个结果，不区分重大外部变化、会计口径和投资人行为，创始人会承担超出经营能力范围的风险。
二、第二风险：回购价格越滚越高
有些协议把本金、固定年化收益、复利和违约责任叠加。项目越晚触发，金额越高。签约时必须做数字测算：如果第三年触发，实际要付多少钱；公司和创始人手里有没有对应现金流。
三、第三风险：个人责任没有边界
公司回购和创始人个人回购的风险完全不同。创始人个人承担无上限回购、连带责任或大范围保证，意味着企业经营风险直接进入个人资产。责任主体、上限和例外必须单独谈。
四、第四风险：对赌会反向扭曲经营
为了完成短期利润目标，企业可能削减研发、推迟投入、提前确认收入，牺牲长期价值。好的对赌安排要和企业真实发展周期匹配，不能让一份融资协议逼着公司只看短期数字。
对赌不是不能签，而是签之前一定要看“失败剧本”
融资时大家都在谈增长，律师要帮助老板把最坏情形算出来：没完成怎么办、谁付、付多少、什么时候付。能承受最坏结果，才有资格签最好预期。
现在可以先做什么
- 把对赌指标拆成定义、计算口径、考核时间和例外情形，避免只写一个利润数字
- 根据回购公式计算最坏年份需要支付的真实金额，再与公司和个人现金流比较。
- 把公司责任、创始人个人责任、责任上限和付款安排分开谈，避免无上限连带风险。