股权收购协议里的“陈述与保证”到底有什么用？

陈述与保证的价值，是把“你说没问题”变成可以追责的合同承诺

买方尽调不可能发现全部历史问题。卖方最了解公司的税务、诉讼、客户合同、知识产权和关联交易，所以并购协议会要求卖方对关键事实作出陈述与保证。一旦事实不真实，买方才能依据合同明确追责。

好的陈述与保证要和“披露、赔偿、期限”配套

事实范围：股权权属、财务、税务、重大合同、知识产权、劳动用工、环保安全、诉讼和合规应按标的特点选择。

披露例外：卖方已经在披露函中明确说明的事项，不应再被当作“未知违约”；披露质量决定责任边界。

赔偿机制：违约后赔什么、是否有起赔门槛、责任上限、特别赔偿和索赔程序要能计算。

存续期限：不同保证的风险暴露周期不同，税务、权属和一般经营事项不宜全部用同一责任期限。

交割联动：重大保证在签约和交割时都应保持真实，否则买方应有拒绝交割或调整条件的权利。

陈述与保证条款发生争议，根源在哪里？

• 大量使用“据卖方所知”，把保证责任变成主观认知。

• 陈述很全面，赔偿条款却没有可执行的责任机制。

• 已知重大风险仍放在一般保证里，没有做特别赔偿。

陈述保证和尽调不是二选一

尽调解决“买方能查到什么”，陈述保证解决“卖方对哪些事实负责”。已经披露的问题可以通过价格、先决条件或特别赔偿处理；卖方未披露且违反保证的事项，则进入违约赔偿。协议还要写清保证存续期限、责任上限、索赔门槛和欺诈等例外，否则一句“卖方保证公司没有任何债务”既不现实也难执行。

陈述与保证不是合同里的“套话”

真正好的并购协议，是尽调报告里的每个红灯，都能在陈述保证、先决条件或赔偿条款中找到落点。