融资前设置员工期权池，究竟由谁承担股权稀释？

“融资前扩池”四个字，决定谁承担那一块稀释

投资人要求公司保留15%的员工期权池。若在投资完成前先把期权池从5%扩到15%，新增的10个百分点主要由原股东承担稀释；若在投资后再扩池，投资人也会按持股比例一起被稀释。双方争的不是池子要不要，而是稀释成本谁来付。

只约定“预留15%”，不写投前投后口径

• 投资人持股比例锁定，期权池全部从创始人一方挤出。

• 池子留得过大，长期闲置却已经完成稀释。

谈期权池，先把三张表算出来

投前资本表：列清创始人、老股东、现有期权池和完全稀释口径。

扩池后资本表：先扩池再融资时，算出每个老股东减少到多少。

融资后资本表：把投资人进入后的最终比例算清，避免只看合同上的“投资人持股15%”。

使用计划：期权池大小应对应未来两三年的核心人才需求，不要为了融资条款机械做大。

期权池谈判其实是在谈“谁先被稀释”

投资人要求交割前把期权池补足到15%，新增池子会先摊薄现有股东，再按新的完全稀释股本计算投资比例；如果约定交割后再扩池，投资人也会参与后续稀释。两种安排的经济结果不同。Term Sheet应同时写清目标池比例、计算口径、投前还是投后形成，以及未授予池是否全部计入。

期权池表面是员工激励问题，融资谈判里却是创始人稀释问题

一个“投前”或“投后”的差别，可能比估值多谈几个点更重要。