融资Term Sheet里，老板最应该先谈哪些核心条款？

Term Sheet虽然叫“条款清单”，最危险的条款经常已经在这里定了

创始人常把Term Sheet当成“先签个意向，正式协议以后再谈”。等正式投资协议出来，投资人会说估值、清算优先、董事席位、否决权、反稀释和回购在Term Sheet已经确认。这个阶段谈错，后面推翻成本更高。

老板先谈六件决定未来格局的事

估值与稀释：明确投前/投后估值、融资金额、老股与增资比例以及期权池扩充由谁承担。

治理权：董事席位、观察员、重大事项否决权和信息权边界。

退出经济权：清算优先、跟售、拖售、优先购买等条款会影响未来退出分配。

下行保护：反稀释条款如何计算，哪些融资或激励属于例外。

对赌与回购：触发事件、责任主体、回购价格和个人责任上限必须提前谈。

排他与费用：排他期、尽调成本和交易失败后的费用承担同样会影响融资主动权。

Term Sheet阶段最不该留下“后面再谈”的，是经济权和控制权

正式投资协议虽然更长，但核心商业条件已经在Term Sheet形成谈判锚点。估值、完全稀释口径、期权池、董事席位、否决事项、清算优先、反稀释、回购对赌一旦写入，后面再推翻会显著增加交易成本。老板应在这一阶段就把资本化表和控制权图算出来，而不是等律师拿到长协议才第一次发现问题。

Term Sheet阶段只谈估值，特殊权利全部留到正式协议

• 签了长排他期，却没有投资人明确的交割义务。

• 口头答应关键条款，正式协议时很难重新谈判。

Term Sheet看起来短，实际上最适合决定谈判格局

老板在这一阶段守不住边界，到了正式投资协议阶段再翻盘，成本会高很多。